Spory mezi společníky

Budovali jste firmu společně, ale dnes se nedokážete dohodnout na jejím dalším směřování. Chcete znát výsledky hospodaření, ale druhý společník vám odmítá předložit podklady. Nebo zvažujete odchod ze společnosti a potřebujete vyjednat podmínky, které budou odpovídat hodnotě vaší investice.

V takové situaci vám pomohu rozlišit, která práva můžete uplatnit, co je potřeba doložit a jaké řešení pro vás dává právní i ekonomický smysl.

Jako váš advokát připravím jednání s druhým společníkem, zastoupím vás při rozhodování společnosti a podle potřeby uplatním vaše nároky u soudu. Nebudu však posuzovat pouze jednotlivé právní kroky. Podstatné pro mě bude také to, čeho chcete dosáhnout a jaký dopad bude mít zvolený postup na vaši investici.

Následující přehled věnuji především sporům mezi společníky společností s ručením omezeným.

Nejdříve potřebuji vědět, čeho chcete dosáhnout

Chcete ve společnosti zůstat a obnovit kontrolu nad jejím fungováním? Potřebujete zabránit konkrétnímu rozhodnutí? Usilujete o odkup podílu druhého společníka, nebo hledáte přijatelné podmínky vlastního odchodu?

Na tyto otázky se vás zeptám ještě před přípravou první výzvy nebo žaloby. Jiný postup vám doporučím při obraně proti vyloučení a jiný při vyjednávání o prodeji podílu. Odlišně budu postupovat také tehdy, když je vaším cílem náhrada škody způsobené společnosti.

Projdu společenskou smlouvu, případné dohody mezi společníky, zápisy z valných hromad a související komunikaci. Zaměřím se rovněž na to, zda vytýkané jednání souvisí s postavením společníka, výkonem funkce jednatele nebo jiným smluvním vztahem.

Mým úkolem je připravit pro vás obhajitelný postup, nikoliv pouze převést osobní konflikt do právnického jazyka. Vysvětlím vám proto nejen možnosti, ale také slabá místa případu a rizika jednotlivých řešení.

Vaše práva začnu chránit ještě před soudem

Právní zastoupení nemusí začínat až ve chvíli, kdy vám přijde žaloba. Pomohu vám již s přípravou na valnou hromadu. Prověřím její svolání, navržená usnesení, hlasovací poměry a způsob zaznamenání vašich námitek.

Pokud uvažujete o napadení usnesení, upozorním vás na význam řádně odůvodněného protestu. Ten je pro následnou obranu zásadně vyžadován; význam však mají zákonné výjimky i znění společenské smlouvy.

Pohlídám také lhůty. Právo dovolat se neplatnosti usnesení zásadně zaniká po třech měsících od okamžiku, kdy jste se o rozhodnutí dozvěděli nebo mohli dozvědět, nejpozději po jednom roce od jeho přijetí.

Nemáte-li přístup k informacím o společnosti, posoudím i tuto část sporu. Jako společník s.r.o. můžete požadovat informace a nahlížet do dokumentů také mimo valnou hromadu. Při odmítnutí informace je potřeba hlídat jednoměsíční lhůtu pro uplatnění práva u soudu.

Při převzetí zastoupení proto nejprve zjistím, které termíny běží a co je nutné udělat bez odkladu. Vyjednávání o dohodě připravím tak, abyste mezitím neztratili možnost účinné právní obrany.

Druhý společník porušil dohodu. Jaké nároky můžete uplatnit?

Vedle společenské smlouvy můžete mít uzavřenou samostatnou dohodu o hlasování, financování společnosti nebo pravidlech odchodu. Při jejím porušení nejprve ověřím, k čemu se druhý společník skutečně zavázal a jaké následky jste si sjednali.

Porušení dohody mezi společníky totiž automaticky neznamená neplatnost usnesení valné hromady. Nejvyšší soud v usnesení sp. zn. 27 Cdo 2390/2025 ze dne 30. dubna 2026 zdůraznil, že společnická dohoda zpravidla stojí vedle společenské smlouvy a sama ji nemění. Hlasování odporující dohodě proto zásadně nevede k neplatnosti přijatého usnesení, odpovídá-li rozhodnutí pravidlům společenské smlouvy.

To však neznamená, že musíte porušení dohody tolerovat. Podle okolností můžete požadovat náhradu škody nebo zaplacení sjednané smluvní pokuty. Konkrétní nárok je potřeba odvodit z obsahu závazku a způsobu jeho porušení.

Porovnám proto oba dokumenty a vysvětlím vám, zda má smysl napadat rozhodnutí společnosti, uplatnit smluvní nárok vůči druhému společníkovi, nebo připravit oba postupy z odlišných právních důvodů.

Chcete společníka vyloučit, nebo se proti vyloučení potřebujete bránit?

V obou situacích začnu kontrolou zákonných podmínek. Samotná ztráta důvěry nebo obtížná komunikace není dostatečným vysvětlením, proč by měl společník o svou účast přijít. Soudní vyloučení je krajním řešením, jehož závažnost připomněl Nejvyšší soud také v usnesení sp. zn. 27 Cdo 1596/2025 ze dne 18. února 2026.

Zákon vyžaduje zvlášť závažné porušování povinnosti a zásadně také předchozí výzvu ke splnění s písemným upozorněním na možné vyloučení. Výzva není nutná, mělo-li porušení povinnosti neodstranitelné právní následky.

Prověřím rovněž rozhodnutí valné hromady o podání žaloby a pravidla hlasování. Rozhodnutí valné hromady o zahájení tohoto postupu není totéž jako soudní rozhodnutí o vyloučení. O tom, zda jsou důvody skutečně prokázány, rozhoduje soud v příslušném řízení.

Zůstávají-li jednatelé nečinní, posoudím možnost společnické žaloby. Za zákonných podmínek může jiný společník uplatnit právo na vyloučení jménem společnosti. Tento postup zahrnuje i potřebné přípravné kroky, jak potvrdil Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 3786/2023.

Před zahájením sporu vám vysvětlím, jak závažné je vytýkané jednání, čím je lze doložit a zda existuje jiné přijatelné řešení. Pokud vyloučení hrozí vám, zaměřím se na důvody návrhu, dodržení zákonného postupu i přiměřenost požadovaného zásahu.

Když neshody zablokují rozhodování společnosti

Máte s obchodním partnerem každý polovinu hlasů a nedokážete přijmout potřebná rozhodnutí? V takové situaci budu zjišťovat, zda jde o jednotlivou neshodu, nebo o dlouhodobý stav, který ohrožuje řádné fungování společnosti.

Upozorním vás přitom i na riziko jejího zrušení. Nejvyšší soud v usnesení sp. zn. 27 Cdo 2808/2025 ze dne 27. května 2026 potvrdil, že nepřekonatelné rozpory se mohou projevit dlouhodobou nefunkčností orgánů společnosti. Takový stav může odůvodnit její zrušení s likvidací, přestože nadále vykonává podnikatelskou činnost. V posuzované věci soud nevyžadoval ani vyčkání na výsledek souběžného řízení o vyloučení společníka.

Neznamená to, že každá neschválená účetní závěrka nebo ostrá výměna názorů vede k likvidaci. Rozhodující je povaha, trvání a dopad rozporů.

Než vám doporučím konkrétní postup, porovnám možnosti pokračování ve společnosti, změny vlastnické struktury a případného prodeje. Návrh na zrušení společnosti budu hodnotit také podle toho, co by pro vás znamenal ekonomicky.

Při odkupu podílu pro vás řeším víc než cenu

Rozhodnete-li se pro odchod ze společnosti nebo odkup podílu druhého společníka, neomezím jednání na výslednou částku. Stejnou pozornost budu věnovat splatnosti, zajištění úhrady, okamžiku převodu a podmínkám předání dokumentace.

Zeptám se vás také na zápůjčky poskytnuté společnosti, osobní ručení, smlouvy o výkonu funkce a dosud nevyřešené nároky. Potřebuji vědět, které vztahy chcete ukončit a které mají pokračovat.

Pokud má být součástí dohody narovnání, navrhnu jeho konkrétní rozsah. Obecnou větu, že jsou mezi stranami všechny vztahy vypořádány, nepovažuji za vhodnou náhradu pečlivého posouzení jednotlivých závazků.

Mým cílem je, abyste podpisem smlouvy nevyřešili pouze převod podílu, ale také otázky, které by vás mohly k bývalému společníkovi znovu přivést v dalším sporu.

Při porovnávání nabídek vám proto vysvětlím jejich celkový dopad. Vedle ceny zohledním dobu čekání na peníze, požadované záruky i riziko, že druhá strana své povinnosti nesplní.

Kupní cena a vypořádací podíl nejsou totéž

Před odchodem ze společnosti vám vysvětlím, jaký nárok se ve vaší situaci řeší. Při prodeji podílu jde o sjednanou kupní cenu. Při zániku účasti bez právního nástupce se řeší vypořádací podíl. U s.r.o. zákon počítá také s prodejem uvolněného podílu; za dalších podmínek nastupuje určení vypořádání podle § 36 zákona o obchodních korporacích.

Důkladně proto zkontroluji společenskou smlouvu. Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2445/2025 ze dne 24. června 2026 potvrdil, že ujednání o zániku práva na vypořádací podíl při splnění určité podmínky není samo o sobě nezákonné. Rozhodující je konkrétní obsah a platnost ujednání. Z rozhodnutí nelze vyvozovat, že většina smí druhému společníkovi jeho právo dodatečně a libovolně odejmout.

Než vám sdělím, jakou částku lze požadovat, prověřím právní důvod odchodu, pravidla ocenění a podmínky výplaty. Nebudu vám slibovat konkrétní výsledek pouze podle procenta, které u vašeho podílu uvádí obchodní rejstřík.

Někdy je řešením společný prodej firmy

Pokud už ve stávajícím uspořádání nechcete pokračovat a druhý společník má stejný záměr, posoudím také možnost společného prodeje podílů třetímu zájemci.

Nepovažuji ji automaticky za nejlepší variantu. Porovnám s vámi očekávanou cenu, náklady, čas potřebný k prodeji a požadavky, které budete ochotni přijmout. Stejně pečlivě vyhodnotím případný odkup jedním ze stávajících společníků.

Ještě před oslovením zájemců vám doporučím dohodnout pravidla společného postupu. Připravím podmínky jednání, poskytování informací, rozdělení kupní ceny i odpovědnosti za případné nároky kupujícího.

Při zastupování budu sledovat, abyste v rámci obchodního kompromisu nepřevzali nejasné závazky za jednání druhého prodávajícího. Vedle dohody s kupujícím proto věnuji pozornost i vašemu vzájemnému vztahu.

Na ochranu vašich zájmů myslím i po podpisu smlouvy

Při přípravě převodu se zaměřím také na to, co se může stát po jeho dokončení. Prověřím podmínky doplatku ceny, smluvní prohlášení a následky jejich případné nepravdivosti.

Význam těchto ujednání ukazuje rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 713/2024 ze dne 6. května 2025. Soud potvrdil přípustnost dohody, podle níž výši slevy z kupní ceny za vadné plnění určí smluvně zvolený znalec. Zdůraznil také význam propojení nároku na doplatek ceny a nároku na slevu při posuzování jejich započitatelnosti.

Ve smlouvě proto navrhnu, jaké skutečnosti má prodávající potvrdit, které informace byly kupujícímu zpřístupněny a jakým způsobem se budou případné nároky uplatňovat. Podle vaší pozice nastavím také limity odpovědnosti, pravidla započtení a podmínky uvolnění zadržené části ceny.

Nechci, aby dohoda o ukončení spolupráce vytvořila jen jinou podobu původního konfliktu. Podmínky převodu vám proto vysvětlím i z pohledu závazků, které mohou přetrvat po jeho dokončení.

Pravidla pro neshody vám pomohu nastavit předem

Řešíte společenskou smlouvu nebo dohodu mezi společníky ještě v době, kdy spolu vycházíte? Doporučím vám počítat také s tím, že se vaše zájmy mohou v budoucnu rozejít.

Podle fungování společnosti navrhnu pravidla pro zablokované rozhodování, nabídku odkupu, ocenění podílu nebo společný prodej. Zaměřím se rovněž na financování, důvěrné informace a podmínky odchodu.

Nebudu přitom pouze doplňovat jednotlivé klauzule. Zkontroluji vzájemný soulad dokumentů a vysvětlím vám, koho konkrétní pravidlo zavazuje, jak se má uplatnit a jaký následek bude mít jeho porušení.

Potřebujete vyřešit spor se společníkem?

Nedostáváte informace o hospodaření, nesouhlasíte s rozhodnutím valné hromady nebo jednáte o odchodu ze společnosti? Hrozí vám vyloučení, případně zvažujete odkup podílu obchodního partnera?

Zašlete mi společenskou smlouvu, případné dohody mezi společníky a dokumenty k aktuálnímu sporu. Posoudím vaši právní pozici, dostupné důkazy a nejbližší lhůty. Vysvětlím vám možnosti dalšího postupu, připravím vyjednávací strategii a zastoupím vás při jednáních i v soudním řízení.

Mým cílem je prosadit vaše práva a současně chránit hodnotu, kterou pro vás účast ve společnosti představuje.